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联社筹建合作银行实施方案 |
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| 联社筹建合作银行实施方案 |
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| 作者：互联网 来源：互联网 点击数： 时间：2008-6-11 21:40:04 |
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一、指导思想
以《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》关于建立现代企业制度的重要论述为指导，贯彻《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发[2003]15号）精神，根据《农村合作银行管理暂行规定》（银监发[2003]10号）、《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》（银监合[2004]61号）、《中华人民共和国商业银行法》的有关规定和重庆银监局《关于进一步深化重庆市农村信用社改革的意见》等有关法律法规，对合川市农村信用合作联社推进以股份制为主的股份合作制改造，建成产权明晰、法人治理结构完善、内控机制健全、适应当地县域经济发展要求的现代金融企业。
二、工作目标
在现有统一法人的基础上组建重庆合川农村合作银行，逐步实现“五个更”的目标，即：
第一，经营管理的要求更高。一是按照人民银行和银监会的要求，健全资本约束管理，提高资本充足率，逐步达到以资本金为基础的信贷、财务、固定资产等相关的监管要求。二是按照银监会风险预警监控指标体系的要求，完善各项规章制度，按月逐季监控，建立内控管理评审制度，确保风险控制测评等级达到A级。三是按照《商业银行法》的相关规定，完善资产负债比例管理，逐步达到各项监管指标要求。
第二，经营机制转换更好。一是进一步优化股权结构和“三会”成员结构。在妥善处理原有股权基础上，进行增资扩股，股权结构再造，吸收高素质的自然人或法人为股东，促进股东代表大会、董事会、监事会人员素质的提高。二是完善“两会”组织体系。在董事会下分设四个委员会，即：发展战略委员会、风险管理委员会、薪酬管理委员会、提案处理委员会；在监事会下设两个委员会，即：审计委员会、内控管理评审委员会。各委员会均由非员工和员工董、监事人员组成，促进向内外共同治理机制的转变。三是完善“三权”相互制衡机制。董事会实施“五级”分责授权，即：董事会对董事长、董事长对行长、行长对副行长、行长对支行或分理处负责人、支行或分理处负责人对员工；监事会对经营管理的过程和结果实施“五法”监督，即：列席会议、书面质询、专项审计、电子监控、审阅报表；经营班子在授权范围内实行“五会”审慎议事制，即：审贷委员会、费用审批委员会、经营分析委员会、大宗物品采购及固定资产管理委员会、员工违规处罚委员会。四是完善“三会”议事规则，明确界定各自的职责、权利、义务，真正形成决策、管理、执行、监督相互制衡的法人治理结构。五是完善以风险控制和用工分配为主的各种激励约束机制。
第三，管理权限更适合业务发展的需求。一是根据业务发展需要，由权力机构适当放宽人事、信贷、财务等授权管理权限。二是在权力机构规定的权限内，实施科学的用人机制，坚持绩效挂钩的原则，以绩定酬，真正体现其责、权、利。三是在保证完成盈余计划的前提下，强化综合费用率管理，实施费效挂钩的机制，适当放宽费用权限，增加基础设施建设投入，实现可持续发展的费用管理机制。
第四，业务发展更快、更好。以科学的发展观总揽发展全局，在有效发展的基础上实现发展速度、质量、效益、后劲的有机统一。一是在速度上力争三年内，存款净增 亿元，余额达 亿元，每年增幅 %；贷款净增 亿元，余额达 亿元，每年增幅 %。二是在质量上力争三年内，贷款按五级分类不良贷款占比控制在 %以内。三是在效益上实现稳步增长，三年实现利润 万元，每年以 %的速度递增。四是增强发展后劲，提足各项拨备，资本充足率达到8%以上，改造网点设施，三年内全部网点达到国家安全标准，在当地同业领先。五是股东收益和员工收入稳步增长。
第五，支持发展县域经济主力军的作用更好。一是市场定位更加明确，把重庆合川农村合作银行真正建成农民的银行、社区居民的银行、中小企业的银行、当地最大最优的零售业务银行。二是资金取之于当地，用之于当地，存款、贷款市场份额保持第一，支农贷款市场份额保持90%以上。三是根据城乡各种客户群体的需求，创新贷款品种，开拓为农、为民的代收、代付等各类中间业务，增强服务功能。四是依托“信用工程”，以把合川创建成为“农村合作金融信用市”为目标，扎实推进了农户小额信用贷款、社区居民小额信用贷款、双扶工程、心桥工程等，促进农民增产增收，并按照市委市府“31212”的工作思路，信贷支持合川重点工程的建设和重点企业的发展，进一步完善“政、行互动”合作协议，实现“行、农双赢”，推动县域城乡经济协调发展。
三、组织领导
为确保重庆合川农村合作银行筹建工作的顺利开展，在合川市深化农村信用社体制改革领导小组的领导下，成立重庆合川农村合作银行筹建工作组（以下称筹建工作组），成员如下：
组 长：
副组长：
成 员：
筹建工作组下设办公室，由 兼任办公室主任，同时办公室内设清产核资工作小组、增资扩股工作小组和综合工作小组，具体负责筹建和组建工作日常事宜。
四、机构设置
（一）拟组建机构名称：重庆合川农村合作银行（英文名称：He Chuan Rural Cooperative Bank）。
（二）拟组建机构地址：合川市久长街2号。
（三）机构性质：重庆合川农村合作银行是在合川市农村信用合作联社基础上，由辖内农民、社区居民、个体工商户、现信用社员工、企业法人和其他经济组织入股组成的股份合作制社区性地方金融机构。
（四）业务经营范围：
1、吸收公众存款；
2、发放短期、中期和长期贷款；
3、办理国内结算业务；
4、办理票据贴现业务；
5、代理发行、代理兑付、承销政府债券；
6、买卖政府债券、金融债券；
7、从事同业拆借；
8、代理收付款项及代理保险业务；
9、提供保险箱业务；
10、经国家银行业监督管理机构批准的其他业务。
（五）拟组建机构设立方式：以发起方式设立，由发起人认购重庆合川农村合作银行的全部股份，发起人以原合川市农村信用合作联社的社员为基础，并吸收农户、社区居民、个体工商户、企业法人和其他经济组织参加。
五、股权设置及股金募集
（一）注册资本金
重庆合川农村合作银行注册资本金为人民币1亿元。
（二）股权设置
重庆合川农村合作银行的自然人股和法人股分别设立资格股和投资股两种，投资股比重达到70%以上。资格股是取得农村合作银行股东资格必须缴纳的基础股金，期满3年后可以退股或转股，但需事先向董事会申报并征得同意后，办理相关手续。投资股由股东在基础股金外投资形成的股份，可以转让，但不能退股。股东可获得本行的优先、优惠服务，股东持有的股份可获得相应的分红。
重庆合川农村合作银行每股金额为人民币1元，自然人股东的资格股起点金额为500元，法人股东的资格股起点金额为10000元。自然人和法人投资股的起点金额分别与资格股相同。
在选举股东代表时，资格股实行一人一票，自然人股东每增加2000元投资股则增加一个投票权，法人股东每增加20000元投资股则增加一个投票权，在股东代表大会按股东代表的所持投票权进行表决。
（三）股本结构
股本结构按股本来源和归属分为自然人股和法人股，按照《农村合作银行管理暂行规定》要求，并结合相关实际，合川农村合作银行拟募集非员工自然人股 万股，占总股本的 %；职工股 万股，占 %，企业法人及其他经济组织股力争 万股，占 %。
（四）持股比例
单个自然人股东（含员工）持股比例（资格股与投资股之和）不得超过本行股本总额的5‰，本行员工持股总额不得超过股本总额的25%，其他自然人股东持股总额不得低于股本总额的30%。
单个法人及其关联企业持股之和不得超过股本总额的10%，持股比例超过5%的必须报银监管理机构审批。
（五）股份募集
重庆合川农村合作银行拟募集股本金 万元。
1、对原武隆县农村信用合作联社的社员股金按平等自愿的原则进行处理。对净资产或原有积累按规定提足股金分红、应付利息、风险准备、职工福利基金及员工补充养老保险金后，对仍有结余的，拿出一定比例对原有股金予以增值，将增值量化后的股金，按自愿原则转为重庆合川农村合作银行的股份。
2、由重庆合川农村合作银行发起以货币资金形式认购股份，对能关注和促进本行发展的优良投资者、优良企业、社会口碑好、有声望的自然人或法人优先募股，为优化“三会”成员结构储备人才资源。
六、完善法人治理结构
重庆合川农村合作银行实行民主管理，设立股东代表大会、董事会、监事会，明确“三会”的职责、权利、义务和议事规则，建立权力决策、管理、执行和监督相互制衡的制约机制，实行董事长和行长分设，董事长为法定代表人，董事长不得兼任行长或副行长。
（一）股东代表大会
股东代表大会是重庆合川农村合作银行的权力机构，由全体股东代表组成，每届任期3年。股东代表由股东按规定程序选举产生，本届股东代表大会拟设股东代表 名。
（二）董事会
董事会是股东代表大会的常设机构，由股东代表大会按规定程序选举产生的董事组成，对股东代表大会负责。董事会拟设董事11名，其中：员工董事3人，占比为27.3%，非员工董事8人，占比为72.7%。董事会设董事长1人，独立董事1人，董事及董事长每届任期3年，可连选连任，
在董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、薪酬管理委员会、提案处理委员会，作为董事会的办事机构。
（三）监事会
监事会是重庆合川农村合作银行的监督机构，依照法律、法规、章程及有关规章制度履行监督职责。监事会中的员工监事由职工代表大会选举产生，非员工监事由股东代表大会选举产生。本行监事会拟设监事7人，其中：员工监事2人，占比28.6%，非员工监事5人，占比71.4%。监事会设监事长1人，监事及监事长每届任期3年，可连选连任。董事会成员、行长、副行长及财务、信贷主管人员不得担任监事。
监事会下设审计委员会、内控管理评审委员会，作为监事会的办事机构。
（四）高级管理层
重庆合川农村合作银行董事长和行长实行分设，拟设行长1人、副行长2人。行长由董事长提名，董事会聘任；副行长由行长提名，董事会聘任；高级管理层在董事会授权范围内依法开展全行的经营管理活动，实行任期目标管理责任制，行长、副行长每届任期3年，可连聘连任。
高级管理层的经营班子下设审贷委员会、费用审批委员会、经营分析委员会、大宗物品采购及固定资产管理委员会、员工违规处罚委员会，作为经营班子的办事机构。
（五）议事规则
建立完善股东代表大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和其他委员会议事规则。
通过建立科学规范的公司法人治理结构，形成决策机构、管理机构、执行机构和监督机构之间的相互制衡机制，并形成规范的法人治理结构的运作制度。
（六）内设机构
重庆合川农村合作银行本部拟设置 等 个职能部室，拟将原全辖农村信用社、营业部、分社改制组建为 个支行、1个营业部、 个分理处、 个储蓄所。财务、信贷及稽核部门负责人由董事会聘任，其他职能部门负责人由行长聘任，报董事会备案。
(七)从业人员配置
重庆合川农村合作银行拟配置从业人员 人，其中：管理人员 人，会计 人，信贷员 人，柜员 人，正式员工 人、代办员 人。在正式员工中，男性 人，女性 人，其中大学本科学历 人，大学专科学历 人，大专以上学历占比为 %，会计金融专业 人，经济管理专业 人，法律专业 人，计算机专业 人，其他专业人员 人，从事金融工作出25年以上的 人，15年以上的 人，10—25年的 人，5—10年的 人，5年以下的 人，平均年龄为 岁，从事金融工作平均年限为 年。
七、组建工作步骤及时间安排
按照《农村合作银行管理暂行规定》及《农村合作银行组建审批工作指引》要求，结合合川实际，筹建工作拟分“四步”走，即：准备阶段、筹建阶段、开业准备阶段、正式开业及总结阶段。按以下步骤及时间进行：
第一步，准备阶段
（一）成立筹建工作组织。按规定成立筹建工作组，并根据工作需要成立清产核资、增资扩股等工作小组。
（二）学习相关资料。认真组织学习《中华人民共和国商业银行法》、《农村合作银行管理暂行规定》、《中国银行业监督管理委员会合作部关于印发<农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引>及<农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引的通知>》（银监合[2004]61号文）、《重庆市农村合作银行试点组建工作方案》指导意见，明确筹建工作的指导思想、目标任务、步骤方法，统筹安排，确保筹建工作顺利进行。
（三）搞好内外宣传。在市委、市政府及人行、银监部门的领导下，通过文件、宣传提纲、镇党政网视频会等形式加强宣传。一是对员工进行宣传，统一思想认识，明确筹建农村合作银行的重要性和必要性；二是加强对股民、社会公众的宣传，使他们知道筹建重庆合川农村合作银行将会更好地为“三农”服务、为股东服务、为城乡经济协调发展服务；三是召开筹建工作动员大会，请当地党政和人行、银监部门领导及有关部门负责人参加，讲清此次改革的目的和意义，以及需要各方支持的工作事项。从而使筹建工作得到党政重视、部门配合、社会公众及股民支持，形成内外合力，为筹建工作营造良好的工作环境。
第二步，筹建阶段
（一）起草改制、筹建相关资料。主要包括：拟写《清产核资工作实施方案》、《净资产处置方案》、《发起人协议书》、《清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见》、《募股说明书》等。
（二）召开社员代表大会，形成相关决议。召开合川市农村信用合作联社第一届社员代表大会第 次会议，审议通过《同意进行股份合作制改制的决议》、《同意成立重庆合川农村合作银行筹备工作组及人选的决议》、《同意重庆合川农村合作银行筹建方案的决议》、《同意筹建工作领导小组聘请社会中介机构承担清产核资工作的决议》、《清产核资实施方案的决议》、《清产核资评估基准日至开业期间经营成果处置意见的决议》、《净资产处置方案的决议》等。
（三）清产核资。本着实事求是、简便易行、不人为预期清产核资目标的指导思想，对全辖的资产、负债、所有者权益进行清理、核实和评估。
1、建立组织，制定方案。根据《农村合作银行清产核资工作指引》的要求，全面审计评估信用社资产、负债和所有者权益状况。一是成立清产核资工作组；二是结合实际制定《清产核资工作实施方案》；三是聘请具备从事金融相关审计资质的 会计师事务所承担其资产、负债、所有者权益的审计评估，并出具可行性的评估报告。
2、清查时点及方式。以2006年3月1日为清查时点，按照《农村合作银行组建申请清产核资工作指引》进行清查评估，并结合实际制定相关表格，做好清产核资的准备工作。
3、清查内容。
按会计核算要求清查审计农村信用社表内外的全部资产、负债和所有所者权益；按风险管理及审慎性要求对表内外全部资产、所有者权益和连带责任进行整体资产评估。
（1）对资产清查。一是按照《不良贷款认定暂行办法》的标准评价贷款的风险及损失情况，对最大十户贷款或单户贷款比例达到资本总额5%的实行下户调查；对30万元以上的大额贷款按实事求是的原则进行逐笔分析风险并实施实质性审查；对10万元以上的30万元以下的贷款逐笔清查审计并分类汇总；对10万元以下的及小额农户信用贷款采取抽查方式进行，抽查面达10%以上。二是对所有贷款由中介机构发出函证，对大额贷款、借款人风险较大的贷款回函率及回函认证率作具体统计，逐笔追踪。未回函及回函不认证的贷款，应查清其原因。三是对呆帐准备计提、应收款项、固定资产（包括固定资产的帐实、价值、权利落实、产权归属）、在建工程、递延资产进行逐项核实。
（2）对负债清查。核实存款、同业存放款与同业拆借的真实性、合理性，对应付款项（包括应付款、应付利息、应付税金、应付工资、应付福利、应付利润）进行核实。
（3）对所有者权益清查。核实历年各项积累，对原有股权（包括改革前的老股金和改革后的新股金）进行逐一确认。
4、对净资产的处置
对净资产按以下顺序处置：
第一、按农村信用社股本1：1留下原股金；
第二，按清查确认值留下公益金；
第三，按规定提足相关提留；
第四，按规定提取风险准备，在公积金科目下核算；
第五，提取职工福利基金、社会保险基金；
第六，对上述处置仍有结余的（但剔除因国家政策因素形成的积累部分），根据现有股金总额计算分配到社员的每一股份。
5、对原有股金处置。在资产评估的基础上，对合川市农村信用合作联社原社员的股权进行确认，并在平等自愿的基础上按实际净资产的每股净值转为重庆合川农村合作银行股本金，不愿转入的原有股金，由筹建工作组办公室组织转让。
第一，对原股权进行确认。核对《股金权证》、《股东名册》、资金到位的法定凭据及《验资报告》等，由筹建工作组办公室予以确认。
第二，原有社员资格股审查。不具备入股资格及不愿意转入现农村合作银行的股本金，由筹建工作组办公室组织转让。
（四）确定发起人。筹建工作组制定募股说明书，按公正透明的原则征集发起人，签订发起人协议书。凡原股东作为发起人的，应有优先认购合作银行股份的权利。新的发起人应具备向金融机构投资入股的资格。广泛吸收辖区内农民、社区居民、个体工商户、企业法人和其他经济组织的货币资金形式入股。
（五）出具相关报告。在清产核资工作结束后，由中介机构依法出具《资产、负债和所有者权益评估认定报告》、《净资产确认书》，并由筹建工作组、中介机构、合川市农村信用合作联社三方签字盖章。
（六）监管部门验收。前阶段工作结束后，及时请银监部门对筹建阶段的各项工作进行验收，并出具验收报告。
（七）对前期工作整改。就银监部门对前阶段工作验收时指出的不足进行整改和完善。整改工作结束后，由筹建工作组拟写整改情况报告，请求复查，同时由中介机构出具相关补充报告。
（八）起草筹建阶段工作情况和开业准备的相关资料。一是拟写筹建工作报告；二是参照《农村合作银行管理暂行规定》及相关规定起草《重庆合川农村合作银行章程》，并广泛征求意见；三是起草股东代表大会、董事会、监事会议事规则；四是在原信用社各项规章制度基础上，进一步完善、制定和修改《信贷管理办法》、《授权授信管理办法》、《稽核审计工作管理办法》、《财务管理办法》、《安全保卫工作管理办法》、《内部控制综合评价考核办法》、《人事劳资管理办法》等各项规章制度；五是拟定相关委员会议事规则。
（九）提出筹建申请。其内容主要包括筹建请示、可行性研究报告、筹建方案、资产评估、认定和净资产处置方案等20个资料，向中国银行业监督管理委员会提出筹建申请。
第三步，开业准备阶段
（一）任职资格审查。对董事（含独立董事和高级管理人员）的任职资格审查，填写相关申请表，对拟任人的品行、业务能力、管理能力、工作业绩等方面进行综合鉴定，准备相关拟任人的资格证明材料，并履行相关程序。
（二）增资扩股。拟定《重庆合川农村合作银行增资扩股方案》，成立增资扩股工作组，加强宣传，根据发起人协议书签订情况开展募股工作，凡原股东为发起人的可以优先购股，广泛吸收自然人和法人股，并以货币资金形式入股，当股份募集达到 ——万元后，聘请有资质的验资机构进行验资，并出具《验资报告》。
（三）召开“三会”及职工代表大会。在股份募集工作结束后，推选股东代表 名，筹备“三会”。召开股东代表大会，审议章程，选举产生董事、监事；由董事会选举产生董事长，由监事会选举产生监事长；审议“三会”议事规则和审议批准财务、贷款、安全、内控管理等基本制度；聘任行长、副行长、财务和信贷部门负责人。同时召开创业大会和职工代表大会，由职工代表大会选举职工监事。如发起人、股东人数多，不能参加会议的，可委托代理出席会议。股东大会实施律师见证制度，筹备工作组向律师事务所聘请律师就创业大会及股东代表大会的合法性、会议程序的合法性、决议的有效性进行见证，并出具法律意见书。
（四）分支机构设置。在原农村信用社、分社基础上，结合实际，按照有利于支农和有利于重庆合川农村合作银行发展的原则，设置支行、分理处、储蓄所，并拟定组织结构图等。
（五）拟定发展规划。以现有业务发展状况为基础，认真测算，就业务发展的速度、质量、效益等拟定重庆合川农村合作银行的经营方针和发展规划报告。
（六）向工商行政管理部门申请重庆合川农村合作银行及分支机构名称的预先核准的相关工作事宜。
（七）提出开业申请。筹备工作组准备申请文件，按照农村合作银行要求申报21个相关材料，将申报材料整理成册，向中国银行业监督管理委员会重庆市银监局提出开业申请。
第四步，正式开业及总结阶段
（一）接到同意开业的批复和拟任高级管理人员的资格核准文件后，持新取得的《金融机构法人许可证》到工商行政管理部门办理变更登记，领取新的营业执照，并对分支机构更换《金融机构法人许可证》和工商营业执照。
（二）变更印章、吊牌。接到批复后，按批准的重庆合川农村合作银行名称和分支机构名称更换印章、吊牌。
（三）按规定办理有关财产过户登记手续。
（四）按规定做好其他相关开业工作。一是做好总结工作；二是做好资料整理、归档工作；三是按规定做好其他工作。
二○○六年一月八日
主题词：金融 农村合作银行 方案 请示
抄送：中国银行业监督管理委员会**监管局
**市农村信用社体制改革领导小组 2006年1月8日印
（共印15份）
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