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商业银行公司治理与内部控制的现场检查报告 |
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| 商业银行公司治理与内部控制的现场检查报告 |
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| 作者：佚名 来源：互联网 点击数： 时间：2007-12-9 14:16:20 |
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为了加强对城市商业银行的监督管理，促进其健全公司治理与内部控制，防范金融风险，依据国家有关金融政策和法规，中国银行业监督管理委员会检查组于××年×月×日至×月×日对××市商业银行公司治理与内部控制状况进行了专项现场检查。检查组重点检查了该行总行各项业务，在此基础上又抽查了其所辖××家支行中的××家，共调阅各类文件、信贷档案、会计凭证、会议纪要和有关账簿、报表等资料××件（套），完成会谈纪要××份、工作底稿××份、事实确认书××例。现将有关情况报告如下：
一、基本情况
该行是××年×月在××市原××家城市信用社基础上组建的，现有职工××人，下辖××家支行，××个分理处和××家储蓄所。截至××年×月末，该行资产总额××亿元，其中各项贷款××亿元，不良贷款××亿元,不良贷款比例为××；负债总额××亿元，其中各项存款××亿元；所有者权益××亿元，其中实收资本××亿元，资本充足率为××；当年上半年实现税前利润××亿元。
二、总体评价
该行自成立以来，在整合原城市信用社的基础上，初步建立了股份制商业银行公司治理的基本框架，设立了股东大会、董事会和监事会等机构及其议事规则；建立了基本的内部控制规章制度和内控体系；较好地贯彻了国家各项金融方针、政策，各项业务发展较为平稳。
但是，通过本次现场检查，我们发现该行目前在公司治理和内部控制方面仍存在许多亟待完善之处：首先是该行董事会机构不健全，职能弱化，未能有效发挥决策核心的作用，导致该行经营理念和银行长期发展目标不明确，也未形成有效的激励约束机制，银行经营管理和业务发展水平与同业相比有所下滑。其次是董事会和监事会对高级管理层缺乏制度上的约束，决策与执行一体化问题突出；高级管理层整体业务素质不高，管理理念和能力都有待进一步加强，存在着一定的管理风险。在内部控制方面，内部控制环境较差，全行还未形成健康的内部控制文化；内控组织架构不健全，职责分工不尽合理，未能体现良好的内部控制原则；内控制度不完善，制度执行的有效性不足；未建立完整的管理信息系统，信息传输效率较低，部分管理数据失真；监督和纠正机制存在缺陷，内部审计工作严重不足。
三、公司治理存在的主要问题
（一）股东大会未能有效履行职能
2001年以来，该行股东大会每年只召开一次，每次会议只有半天时间，会前也未将有关议题进行比较详细的通报和披露，难以保证股东代表对所议事项进行充分讨论。再加上股东代表缺乏广泛性，50％左右的中小股东代表是该行支行负责人，往往造成表决流于形式。另外，股东大会从未对董事、监事的履职情况进行审议。
（二）董事会职能不健全，难以正常发挥作用
1、董事会的组成结构上存在一定缺陷。在现任10名由股东派出的董事中，8名来自国有企业和财政部门，唯一一名代表自然人股东的董事还是该行某支行行长，导致现有董事结构无法充分代表全体股东的均衡利益，在实践上各位董事也未能有效履行职责。上述10名董事，只有2名董事参加了近两年所有的董事会（共4次），有3名董事两年只参加过1次董事会。董事参与度不足无法保证董事会议事规则的有效执行，容易在董事会中形成内部人控制。
2、董事会没有下设各种专门委员会，也没有聘任独立董事，董事会的办事机构是董事会秘书处，但同时还是该行的发展规划处，并由行长亲自主管。董事会缺乏必要的资源来确保其决策职能的有效履行。实际上，该行董事会没有建立对高级管理层的有效的监督制约和激励约束机制，也没有根据该行实际情况及外部金融环境制订该行的经营目标和发展战略。
（三）监事会工作流于形式，没有建立以监事会为核心的监督机制
监事会目前的主要工作只是对该行的各项财务报表以及会计师事务所的审计报告进行审核，仅能以听取高级管理层汇报和列席董事会的方式来获取银行信息，稽核部门从未向监事会提供过稽核报告。尚未建立相应制度来保证监事会能获得足够信息，以对全行经营决策、财务状况、风险管理及董事会、高级管理层履职情况进行全面了解，这在很大程度上制约了其监督职能的有效发挥。
（四）高级管理层是该行决策核心，决策与执行一体化的问题突出
该行行长兼任党委书记，党委成员和高级管理层成员完全一致。党委会和行长办公会是该行内部决策机制的核心，行长办公会、党委会根据需要随时召开，主要讨论全行经营发展中的重大事项以及人事工作安排等。高级管理层既负责重大事项决策，又负责具体执行，从而使权力过分集中，决策与执行一体化的问题比较突出。
该行没有按照《股份制商业银行公司治理指引》的要求建立高级管理层定期向董事会和监事会报告的制度，检查发现，该行董事会和监事会没有对高级管理层的履职情况实施监督。
（五）激励机制不完善
从董事、监事和高级管理层这一层面看，该行股东大会尚未建立对董事、监事绩效评价的标准和程序，董事会和监事会也未对其成员履行职责的情况进行过评价，更是无从依据评价结果对其进行奖励或处罚，从而难以对董事和监事起到激励和约束作用。董事会尚未对高级管理层成员建立书面的、制度化的绩效评价标准和程序，薪酬对高级管理层的激励作用并不明显。
从员工层看，该行虽每年对员工实施全员考核，但考核结果与收入的联系还不紧密。收入中的奖金部分虽与绩效挂钩，但从我们了解到的情况看，这部分薪酬的激励作用在该行的分支机构要好于总行机关，但总体而言，由于这部分奖金占收入的比例不大，对员工的激励作用并不明显。该行总行机关处室之间以及同一级职人员之间薪酬差距不大，年度考核结果对处室及个人收入的影响很小，薪酬激励作用很小。
四、内部控制存在的主要问题
（一）没有建立良好的内部控制环境
1、公司治理状况不佳制约了该行内控体制有效性
由于该行股东大会、董事会和监事会没有能够有效履行职责，对经营管理层面的监督与约束不足，决策与执行集中于高级管理层，内部控制就失去了一个健康的基础。另外，股东大会、董事会、监事会没有明确的责任和足够的资源去监督、督促内部控制建设，这在很大程度上制约了内控建设的成效。
2、高级管理层没有切实履行内控职责
（1）该行高级管理层成立的部分委员会（如财务管理委员会、资产负债比例管理委员会等）没有有效履行职责。其中，在股东贷款等多项指标长期不达标的情况下，该行资产负债比例管理委员会自2001年成立至2003年6月从未召开过会议讨论改进措施。
3、组织结构不合理
（1）高级管理层分工缺乏必要的制衡措施。如纪委书记除承担监督职能外，又分管个人金融部从事经营管理；有的副行长既分管公司金融部和贷款审查部，还兼营业部主任，对信贷业务从头管到尾；部分支行也存在类似问题。这些，都违反了内部控制最基本的职责分离原则。
（2）部门设置未体现必要的职能制衡。如公司金融部和国际业务部，应主要承担业务开发职能，相应的授信管理职能由信贷管理部承担；但是，该行公司金融部和国际业务部不仅负责开发客户，还承担了一部分授信审批功能。
（3）机构设置存在明显缺陷。该行没有设置专门的法律事务部门或岗位专司全行的法律事务管理，对本行制定的各项规章制度及办理业务的法律有效性的审核不足。在业务经营上，贷款合同或担保合同丧失诉讼时效的现象屡有发生。
4、内部控制文化建设薄弱
该行未能通过完善制度建设和加强制度执行的有效性来建立起健康的内部控制文化。在业务操作中出现了许多有法不依、有章不循的行为。
（1）金融案件发案率较高。2001年至2003年上半年期间该行共发生金融案件8起，涉案人员10人，比1998年至2000年三年间发生的金融案件增加了1起，涉案人员增加了3人。
（2）安全防范意识较弱。按规定“公安人员不得从事任何商业活动”，但该行××支行的所有7名保安人员均属××市公安局××分局防暴大队，且未签订聘用协议；该行保卫部门的夜查工作做得不深不细，从××、××支行2003年上半年的值班记录来看，保卫部门夜间未对其进行过夜查或电话查岗。
（3）该行干部交流很不充分。到2003年6月末，支行正、副行长任职三年以上未按人民银行有关规定进行交流的就有32人，其中××支行的正、副行长自该支行开业以来从未进行交流。在该行内审工作严重不足的情况下，这将隐含很高的风险。
5、激励和约束没有与内控有效性紧密结合
该行的薪酬和处罚制度偏重于业务经营，较少与内部控制状况挂钩，未能有效地提高员工的内控意识和素质，各项内控措施的执行情况不理想，具体表现为该行对违纪人员处罚不严。如：××支行行长，在2002年国庆期间，向两家贷款企业索取赞助费8万元，在未向总部报告的情况下，私自带领存款客户去欧洲旅游。此事经××市纪委和检察院查实向该行反馈后，该行未按有关规定对责任人进行严肃处理，仅对其进行批评和提示。
（二）内部控制机制不健全
该行制定的各项管理制度并未涵盖全部业务、部门和岗位，内部控制制度不完整；授权管理不规范；职责冲突的岗位兼职现象严重；内部控制机制亟待完善。
1、内部控制制度不完整
（1）没有建立统一授信制度。虽然中国人民银行早在1999年就下发了关于实行统一授信制度的指引，但该行至今仍未建立对客户本外币和表内外的统一授信制度。对贷款客户在不同支行的多头贷款缺乏必要的综合风险评估，难以对其风险进行有效监控。
（2）没有制定逐级授权和转授权制度，致使授权形成断层，董事会对行长授权不完整；行长对副行长没有进行转授权；业务部门的转授权也很不规范。如：2003年4月17日，在资金计划部经理出差时，副经理在没有获得资金审批权限的书面授权下，仍办理了业务，导致业务审批签章的法律有效性不足，隐含一定的风险。
（3）没有制定大额现金支付的操作办法，没有明确具体的审批条件和取现必须具备的证明材料，致使实际操作中对大额现金支付审批条件的把握宽严不一。
（4）计算机信息系统的业务处理规范性不足。没有制订源程序管理员岗位职责、软件购买制度、项目设计沟通流程、系统安全漏洞检查制度、网络入侵事件报告/报警制度、定期检查制度等。
（5）计算机数据备份制度有漏洞，导致数据不安全。主要表现在：一是对数据备份没有建立分密级管理制度，关键数据未能双份备份；二是未能建立有效的 备份系统异地存放制度以及每日备份制度。
（6）应急系统不完善。该行对计算机系统突然受到技术攻击等没有建立应急计划。没有建立异地计算机灾难备份中心，这样在突发性灾难状况下，现有在原主机中的备份根本起不到保障作用。
2、职责冲突的岗位兼职现象严重
该行计划资金部、贷款审查管理部、公司金融部、国际业务部、营业部及部分支行都不同程度存在职责冲突岗位的兼岗现象。如，该行国际业务部经理兼××支行行长，××支行会计科长兼稽核员、软件开发人员兼应用系统管理员、信贷审查管理部开机密码设定岗和贷款授权操作员由同一人担任等。信用卡管理存在打卡、写磁、发放、记账都由一人完成的现象，无专人复核。这样就违背了内部控制最基本的“四眼”原则，造成此类重要岗位的制约职能缺失，隐含较大的操作性风险。
（三）内部控制制度执行不力
业务处理过程中，在信贷“三查”、股东贷款、资金管理、现金管理、账户管理、柜台业务操作等诸多方面存在大量有章不循的行为。
1、信贷“三查”制度执行不严
（1）部分贷前调查流于形式。2000年11月到2002年3月，该行营业部未按规定程序核实按揭贷款人真实身份并取得相关证据，就陆续为××市××房地产经营公司发放住房按揭贷款118笔，3426万元；直至2002年末，该公司假借他人名义办理假按揭贷款的问题才逐步暴露出来。目前仍有贷款1980万元尚未追回。
（2）存在一些无效担保。如，该行向××市××投资公司贷款3亿元，期限从2003年4月23日至2008年4月23日，利率4.3245‰；担保人××市财政局，按照《担保法》的有关要求并不具备担保资格。
2、对股东贷款放松条件
该行于2002年12月31日向股东××集团(原××房地产开发公司)发放借新还旧贷款1笔，金额为13500万元(由原××房地产开发公司4笔贷款重组, 重组时累计欠息667万元)，期限为3个月，用途为购材料，担保人为××经济开发总公司。档案中提供的“担保单位资格审查书”无任何有关资产、财务状况等内容，又没有银行核保情况及担保资格审核意见，检查组经与人民银行贷款证管理办公室核实，该公司注册资金1500万元，并在××市多家商业银行有贷款，贷款金额高达8.1亿元，担保方式多为保证贷款（其中××集团也为其担保，实际为互保）。按《担保法》第七条规定，该保证人无担保能力，不具备担保资格。
3、未按规定实行资金集中统一管理
该行自成立以来，一直未能实现全行资金的集中统一管理。对支行实行的是资金自求平衡的分散式管理体系，造成资金使用效率不高，头寸管理水平低下。
（1）未能完全控制支行之间的资金拆借。如2003年××支行和营业部发生4笔共10.07亿元拆借，2002年12月至2003年6月××支行向××支行循环拆借资金余额6000万元。
（2）总部未能有效控制支行存放同业账户。虽经多方清理，但至2003年6月末，该行××家支行存放同业账户仍有192个，月末余额8.71亿元，个别支行存放同业账户多达5至6个。有的支行在异地开有存放同业账户，如××支行在中国银行晋江支行设立同业账户。
4、未严格执行现金管理制度
（1）存在一般户取现现象。在××支行开立一般存款账户的“××市××装饰工程技术有限公司”于2002年4月26日至5月31日支取现金11笔、金额22.5万元。
（2）个别专用存款账户取现未经人民银行审批。在××支行开立专用存款账户的“××市××实业有限公司”每月至少支取1笔现金。
（3）未按内部规定定期查库。按照该行内部管理规定，国际部应每月至少查库一次，但2001年至2002年两年间只对现金库查库3次。
（4）存在大额取现漏登现象。2003年1月至8月，××俱乐部训练基地在××支行取现30笔共565万元，该支行没有在“大额取现登记簿”上登记。
5、账户管理不严格
（1）为企业违规开办基本存款账户。××支行2003年3月至7月为17户没有基本账户开户许可证的企业开设了基本账户。
（2）个别临时账户长期使用。××电器厂等四户企业在××支行的临时存款账户均为1999年5至6月开户，至今没有到人民银行申请展期。
6、与企业对账方面存在薄弱环节。抽查发现，该行××支行主要采取电话通知企业客户到柜台来取的方式发出银企对账单，2002年11月，该支行开户企业807户，发出对账单170份，仅占开户数21.06%，返回对账单159份，仅占开户企业的20%；××支行出纳员利用企业不经常与银行对账的情况，采取进账单不套写方法，造成企业、银行入账金额不一致，自2000年9月至2001年5月间，数次截留侵占企业资金达33万元。
7、未严格执行柜台业务操作规程
（1）部分债券买卖、回购、系统外拆出等业务未按规定程序操作。2002年12月9日“银行间债券正回购成交通知单”（成交编号R20021209000279），2003年1月23日“银行间债券逆回购成交通知单”（成交编号R20030123000045），复核员在行长签章之后才复核签章。部份回购业务成交通知单没有负责人签章或没有经办员、复核员签章。
（2）存款实名制管理有漏洞。经抽查该行××支行2003年5月20日新开户储蓄存款凭条，发现有5份凭条客户未填写身份证号码，8份没有在背面打印储户信息。
（3）大额存单没有实行双签。如××支行签发20万元以上单笔个人存款大额存单，登记薄（存款日志）上只有制表人一人签字，缺少必要的复核程序。
（4）印章管理不规范。2001年至2003年6月，个人金融部收回印章143枚，全部放在个人金融部19楼办公室的储藏室的纸箱保管，存在被盗去冒用的隐患。
8、未实行强制休假制度，部分重要岗位未实行轮岗。如资金计划、国际业务和个人金融、财务会计等部门重要岗位都没有强制休假；联行和出纳等重要会计岗位人员和会计主管没有进行轮岗，××支行现任会计科副科长自1997年2月担任会计科副科长至今，没有进行过岗位轮换。
（四）信息交流与反馈机制不完善
该行没有建立涵盖全行重要业务活动的管理信息系统，对现有信息系统没有进行切实有效的安全保护和独立的监督检查；档案管理有缺陷，信息保存不完整；会计信息失真，资产质量反映不真实；没有建立通畅的信息交流渠道和反馈机制，信息传递效率低下。
1、管理信息系统不完整
该行现有的管理信息系统未能涵盖业务的所有方面，如：没有建立统一授信管理系统，缺少对同一客户、集团客户各类表内外授信业务额度的监控，对同一客户和集团的关联企业在不同支行之间的贷款不能进行实时有效的监控。
2、部分会计信息不真实
（1）不按规定及时计提折旧，造成利润反映不够真实。如：该行总部办公楼于1999年交付使用，但未按规定转入固定资产，因而2000年、2001年也未按规定计提这部分固定资产的折旧。该行于2002年7月补提了2001年度应计提折旧××万元。2000年度固定资产折旧××万元，至今该行仍未按要求补提，造成该行利润反映不真实。
（2）未严格核算应收未收利息，虚增营业利润。在2003年6月末，××支行未按照相关财务管理规定将两呆贷款的应收未收利息由表内转到表外，金额共计1950.2万元，造成利润虚增。其主要原因是支行为完成上级行的各项经营任务和经营指标，从本行小集体利益出发，对账面利润进行人为调整。
（3）其他应收款挂账不合理。××支行2003年5月27日从“13610”其他垫款科目划转309.93万元到“139” 其他应收款科目。该项垫款为原“××市××城市信用社”于1993年2月4日代售××证券有限公司××分公司300万元企业债券款，不应在“139”其他应收款挂账。
（4）投资科目核算不准确。2003年1至6月，该行二级市场买入的债券和一级市场买入期限在1年以内的债券105.45亿元，应在“短期投资”科目核算，而该行全部在“长期投资”科目核算。
（5）记账不及时。如，××支行2003年2月12日和 2003年2月17日，分别向总行卖出、买入1000万元国债，但两笔交易直到2003年3月31日才登记入账。
3、信贷资产质量反映不实
该行《关于对贷款借新还旧有关问题的通知》违反人民银行贷款借新还旧的四条标准，扩大了借新还旧贷款的范围。2001年初至2003年6月末累计新发放贷款××笔，××亿元，其中借新还旧贷款就达××笔，××亿元，分别占新发放贷款的22.91%和28.9%，造成信贷资产质量反映不真实。如该行××支行于2002年12月31日为××建筑材料有限公司贷款2750万元办理借新还旧（期限：2002.12.31-2003.7.14），该企业至2002年12月31日欠息262.12万元。
4、档案管理系统存在缺陷
（1）对贷款台账格式没有作出统一要求，以贷款分户账代替台账或用“放款记录”登记簿来代替台账，对贷款展期、收息、还贷等变更事项记录不全，贷款管理记录不完整。
（2）部分贷款档案缺少必要的企业财务资料，没有档案目录、贷款档案没有装订成册、资料混乱，缺少借款借据、贷前调查报告、贷后检查报告等。
（3）有关软件开发文档没有集中统一管理，没有建立软件文档借阅登记簿；入网申请档案没有按年份装订成册、要素填写不全；软件源程序未统一保管。
5、内部信息横向沟通渠道不畅
（1）会计部门与信贷部门信息沟通不及时，出现××投资有限公司从其委托存款户对外付款、造成实际委托存款少于委托贷款2.72万元的问题。
（2）软件开发部门与业务部门之间的交流沟通不足，使得部分应用软件存在明显缺陷。如该行开发的综合业务系统不具备自动拒绝用户使用简单密码及定期强制用户修改密码的功能，开发的住房维修基金系统未限制密码位数，导致个别操作员竟然使用三位数的密码。
（五）监督评价与纠正机制存在重大缺陷
1、没有建立完善的稽核报告和信息反馈机制
该行没有建立稽核部门对董事会、监事会的报告渠道，制约了董事会和监事会监督职能的有效履行。另外，该行综合部门也没有设置专线电话或专职人员、机构，以保证员工、部门和分支机构发现突发性风险问题后有畅通的报告渠道。
2、稽核监督的力度不够，缺乏权威性
该行稽核部门对同级业务部门没有开展过检查，也没有针对内部控制状况进行过任何检查；风险揭示未能向事中和事前延伸；稽核处罚力度不够，缺乏有效的整改措施。各职能部门的监督管理职能弱化，没有形成对本部门以及支行相关业务进行定期检查的制度，自我纠错机制运转状况不佳。该行在稽核工作中存在的主要问题表现在以下几方面:
（1）稽核监督缺乏独立性。该行专职稽核员和兼职稽核员分属各支行管理和调配，总行稽核部门仅在工作上给予指导，人员未实行全行垂直系统管理。
（2）稽核力量薄弱。该行稽核部门仅有员工9人，所辖68家支行只配备34名专职稽核员和43名兼职稽核员，现有稽核人员仅能应付日常离任稽核工作，无力对全行各项业务进行全面稽核。
（3）开展稽核周期长、频率低。2001年至2003年上半年，该行稽核部门仅对三家支行进行了稽核；配合会计部门对财务工作进行了两次专项检查，分别抽查了30家和51家支行。
（4）稽核工作缺乏深度和广度。该行稽核检查未涉足信贷、资金、外汇和计算机等业务领域，稽核工作的业务面较窄。从15家支行抽查的情况看，检查仅局限于空白重要凭证、会计传票、账簿的设置等一些事后监督的复查，稽核的力度和深度不够。
（5）纠正和处理不力。该行对稽核中发现问题的纠正措施时有时无，很不规范，且未能及时纠正现行制度和管理中存在的问题。
3、未能有效利用外部审计。
该行在稽核力量较弱、素质偏低的情况下，没有充分使用外部审计力量以弥补稽核力量不足的矛盾。对已经完成的外部审计，也没有按照其意见和建议进行全面系统的改进，对外审成果的利用不足。
五、整改建议
（一）促使股东大会有效行使职权
该行应按照《中华人民共和国公司法》以及本行章程的要求，召开股东大会，并做好股东大会会前、会中和会后工作。对于中小股东代表缺乏广泛性问题，该行应尽快完善股东大会召集办法，减少该行支行负责人所占中小股东代表的比例，以增加中小股东代表的代表性。同时，股东大会应尽快建立对董事和监事绩效评价制度，并依据该制度对董事和监事进行奖惩。
（二）完善董事会的职能结构，发挥董事会的决策作用
鉴于该行在公司治理方面的核心问题是其董事会职能严重弱化，决策与执行集中于高级管理层。而根据该行目前的实际情况，还不宜一蹴而就建立、健全各种治理机关。为了尽快使该行公司治理发挥有效作用，建议该行分为三个步骤，逐步加强董事会的决策作用。
1、第一步，在2003年底前，建议该行建立专职的董事会办公室，并配备合格的人员和必要的资源。董事会办公室成立以后，要进行广泛的调查研究，充分学习其他城市商业银行和股份制商业银行的先进经验，据此制订符合自身特点的经营目标和发展战略，完善对高级管理层的激励与约束机制，这是该行长远健康发展的根本。
2、第二步，该行应该按照《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的要求，一是在适当时机对现有董事进行调整，并考虑引入独立董事；二是在董事会增加中小股东的利益代言人，以均衡各方利益。在此基础上，逐步设立董事会下审计、关联交易控制、风险管理等专门委员会，以落实相关具体责任。
3、长远来看，合理的股权结构是良好公司治理的基础，只有改善了股权结构，才能提高股东及董事对银行公司治理的参与度，才能从根本上有效发挥董事会的作用。建议该行自2004年开始，着手从国内外寻找合格的战略投资者，从而引入先进的管理经验和管理技术，切实提高经营管理水平。另外，鉴于该行目前高级管理层业务素质的实际情况，建议该行在合适的条件下，在高级管理层中逐步调整与补充熟悉银行业务的人员比重。
（三）加强监事会的监督作用
鉴于目前该行监事会的人员和运行情况，为有效发挥监事会的监督职能，一方面，该行应建立相应制度以确保监事会获得足够信息，如建立稽核部门向监事会提供稽核报告等制度，使监事会在审核各项财务报表及听取高级管理层汇报和列席董事会的方式来获取银行信息的基础上，获得充分的管理信息。另一方面监事会有权力借助外审力量，加强对银行的审计。通过上述措施，加强监事会对董事会、高级管理层履职尽职的监督职能。
（四）营造良好的内部控制环境
1.高级管理层应切实履行内部控制职责。高级管理层应认识到对内部控制应承担的责任，定期组织对全行内部控制进行独立、有效和全面的内部或外部审计，及时弥补内部控制缺陷。
2.调整职责，对职责冲突的岗位采取适当的分离
建议该行进一步明确划分相关部门之间、岗位之间、上下级机构之间的职责，建立职责分离、横向与纵向相互监督制约的机制。职责冲突的部门、岗位、职务必须进行分离，要重点解决该行普遍存在的经营职能与监督职能没有分离的问题。首先，纪委书记身负重要监督责任，不宜继续分管具体业务工作，其对个人金融部的分管应该调整。其次，对同时分管公司金融部、贷款审查部和营业部的副行长的业务分工也要进行调整，避免出现信贷业务过程中的利益冲突。第三，还要调整各个部门的业务分工，强化贷款审查部的作用，取消公司金融部等业务拓展部门的审批权限，真正做到前后台分离。第四，在岗位职责确定时，要明确划分员工的职责，避免由同一员工承担多个职责冲突的岗位。
另外，建议该行成立专门的部门专司相关法律事务，或明确有关部门设立类似的专业岗位，加强对法律工作的管理。
3.加强安全建设。要加强对支行的安全管理，加大安全检查力度。对于支行保安人员聘用不符合规定的，应及时督促其进行调整。
4.加大干部交流力度。应按照干部交流的有关规定，尽快对任职三年以上的支行正副行长进行交流。
（五）健全内部控制制度
鉴于该行内控机制仍不健全，建议该行根据《商业银行内部控制指引》的原则，对各项内部控制制度进行全面的完善与清理。
1、尽快建立全行的统一授信系统。对同一客户及关联客户在本行的所有本外币、表内外授信进行综合评估，以切实防范信用风险。
2、尽快完善授权及转授权制度。建议该行根据各业务部门的职能划分，根据各分支机构的经营管理水平、风险管理能力和业务发展需要，建立明确的授权体系，各业务部门和分支机构的业务活动均应以全行整体的风险控制和效益最佳为目标，确保总部对其进行有效的监督管理控制。
3、尽快健全其它各项缺失的管理制度，并在日常业务操作中严格执行各项管理制度。建议该行尽快制订有关大额现金支付操作、重要岗位强制休假以及重要岗位轮岗等方面的制度；尽快完善有关重要空白凭证管理的制度，尽快建立异地计算机灾难备份中心，修订计算机受到技术攻击的应急计划等。在日常业务操作中，严格按照既定制度进行规范化操作，通过加强监督检查确保各项制度在各个业务岗位和各支行得到确实执行，逐步减少并努力消除有章不循的行为。
（六）要严格执行信贷管理制度
该行要加强信贷管理，严格执行各项信贷管理制度，减少信贷风险。对于股东贷款，应严格执行关系人贷款的有关规定，不得以优于其他借款人的条件向关系人发放贷款。
（七）逐步实现资金的集中统一管理
建议该行逐步上收资金管理权限，切实做到资金业务的条条管理，破除各个支行在资金管理上的块块分割，取消支行之间的互相拆借，压缩支行的同业账户，以提高资金使用效率，并切实防范资金业务风险。
（八）加强信息系统建设
1、尽快实现经营管理的信息化，建立贯穿各级机构、覆盖各个业务领域的数据库和管理信息系统，做到及时、准确提供经营管理所需要的各种数据。
2、建立有效的会计系统，认真执行人民银行关于贷款借新还旧的四条标准，确保会计数据、信贷资产质量等信息的真实性。建立完整的信息资料保全系统，采取安全可靠的数据备份、转移、保管和销毁措施，确保数据的安全完整，防止突发事件。
（九）加强稽核工作，确保内控制度的有效执行
建议该行加快稽核系统的改革，一是赋予稽核部门充分的独立性以及必要的资源，应尽快实行全行稽核系统的垂直管理，为稽核部门配备充足的、业务素质高、工作能力强的工作人员，确保稽核工作的有效开展；二是进一步拓宽内部稽核工作面，将对各项内部控制制度执行情况的监督检查列为稽核工作的重要任务之一，通过加强稽核来确保内部控制制度的有效执行；三是加大纠正和处理力度，提出切实可行的整改措施，并督促落实到位。
加强各职能部门对相关业务的监督管理职能，形成良好的自我纠错机制。
（十）进一步完善激励与约束机制
建议该行对现有薪酬制度进行改革，薪酬标准由以职位和工龄为基础过渡到以岗位、技能和业绩为基础，充分发挥薪酬对员工的激励作用。还要完善责任追究制度，将绩效评价与内部控制状况挂钩，对违法违规行为严肃查处，培养按照规章制度进行业务操作的氛围，培育健康的内控文化。
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